一、混合所有制改革概述

混合所有制改革简称叫“混改”，混合所有制改革包含了混和改两个组成部分，混是国有资本与非国有资本的混合，是国有企业的所有权形式方面的改革，改则是国有企业的机制改革，通过改机制，让企业真正独立起来，在市场经济中释放活力，提升竞争力。混改不仅仅是简单的将非公有制资本与国有资本以不同方式结合起来形成混合所有制，混只是形式，改才是关键，而现实是混易改难，城投公司更是如此。

我国其实早在上个世纪九十年代便开始引入非国有资本进入到国企改革中，并具有明显成效。在1997年党的十五大上更是第一次明确提出：公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度。党中央对我国当前阶段基本经济制度的这一准确定性，其实就为未来我国国企改革指出了道路，指明了方向，国企改革之路就是要着力发展混合所有制经济。

2013年，党的十八届三中全会指出，混合所有制经济是深化国有企业改革和完善基本经济制度的必然要求，要积极发展。当年11月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要积极发展混合所有制经济。2015年中共中央和国务院联合发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出推进混合所有制改革，引入民营资本，鼓励国有资本入股民营企业，探索企业持股等。国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确混合所有制改革是国资国企改革的主要方向。

2016年国资委、财政部、证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，标志着混合所有制改革推进走向实际操作。发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国资委联合发布《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》指导非国有资本投资不同类型的国有企业投资项目。2017年党的十九大报告指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济”。2018年八部委联合发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策意见》，从改革实施层面对员工持股、资产定价机制等方面作出指导。2009年11月8日，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《操作指引》），规范混合所有制改革操作流程，对“混资本”过程中的资产审计评估、通过产权市场实施混改、通过股票市场实施混改的相关规定、工作程序、重点关注事项等进行了说明，明确了转变企业运营机制的主要内容，并就相关工作的重点内容、有关规定和指导原则进行了详细说明，具有重大的指导意义。

2020年《政府工作报告》提出要深化混合所有制改革，更是提出实施国企改革三年行动。2020年7月16日，国务院国资委秘书长、新闻发言人彭华岗表示，目前，按照中央的要求，国资委正在进一步完善《国企改革三年行动方案》，按程序报批，下半年将全面实施国企改革三年行动方案。由此可以看出，混合所有制改革已成为国企改革的主要方式，且已给出较为明确时间表。

二、城投公司的个性化特点

城投公司是城市建设投资公司的简称，是全国各大城市政府投资融资平台，承担相应的政府职能，是特殊市场经营体。

城投公司主要从事城市基础设施建设、以经营性业务或准经营性业务，并从事土地一级开发、代建工程、房地产开发、保障房建设、水务及污水处理建设、高速公路建设、收费公路建设等。此类城投公司大多是不具备盈利能力的，属于事业单位或者国有独资公司性质，他们是通过政府补贴的方式实现盈利，属于带有政府性质的特殊市场经营体。

城投公司作为国有企业的一种，除具有国有企业的一般性特征外，还具有很多特殊性，而这些特殊性对城投公司的混改具有较大的影响。

1、行政依赖性强，基本不独立

城投公司的产生源于1994年分税制改革和《预算法》和《担保法》等法律法规的实施，地方政府不能再向银行借款，也不能发行债券，还不能提供担保，财政也不能列赤字。而我国经济的快速发展和城镇化建设的加快，各地方政府基础设施建设规模不断扩张，财政压力较大，客观上特别需要通过融资来解决财政资金不足问题，于是城投公司在地方政府纷纷成立，成为了地方政府融资的工具，相当于地方政府的一个特殊部门。城投公司承担政府公益性基础设施或非经营性业务，投资大收入少，基本上全靠财政补贴和政府各种扶持，依赖性特别强，基本不独立。

2、业务范围具有较大的公益性

城投公司设立的初衷是地方政府为了满足融资和建设需要，组建一个兼具融资和投资功能的平台。随着不断发展，城投公司的业务范围虽然越来越广，但城投公司主要还是从事城市基础设施建设业务，具体体现在土地开发、道路交通、城市环境水务、房地产开发、电网热网、垃圾处理等建设上，其中有一些是经营性项目，大部分还是公益类项目。

3、资产状况及盈利能力普遍不佳

城投公司因多年承担政府融资平台职能，总体资产状况、负债水平以及盈利能力等现状普遍不佳。

4、现代化企业管制制度普遍未完全建立，历史遗留问题较多

因为城投公司行政依赖性太强，不具有独立的市场地位，自身的经营和管理的决策受当地政府影响较大，现代化企业制度未能完全建立，且在政府的过渡干预下，留有较多遗漏问题长期难以解决。

三、城投公司的混改难点

1、体制机制失衡

如前所述，城投公司在设立的时候，其定位和地位便已经很明确，它实质上担任的是代政府融资的角色，基本不具有独立性，城投公司在业务、决策、监管等方面受命受管于政府及相关部门，导致政企不分、管理混乱、多头监管等情况层出不穷。近年来虽有很多城投公司在进行市场化转型，但是由于各种历史性的原因积重难返。因此，城投公司的混改必将正视体制机制问题，构建现代企业管理体系，“三会一层”的权责界限以及制衡机制。

2、核心经营类业务缺失

城投公司的主营业务是公益性城市基础设施建设业务，而公益性业务主要以社会效益为主，无法以经济性指标来衡量城投公司所做的业务是否符合相关要求。而城投公司作为地方政府投融资工作的重要抓手，具有投资金额大、服务年限长以及无收入等特点，更严重的是政府财力受限，全靠城投公司融资，经营效益差，债务又多又重，缺乏核心营业性业务，严重削弱了公司的偿债能力，主要依赖政府补贴或借新还旧来维持公司运营，债务风险不断加大。城投公司引进非国有资本走市场化转型发展的道路更为艰难。

3、管理层人员企业管理能力不足

城投公司的很多管理层很多都具有多年的政府工作经历，甚至自身就是公务员，难以适应以市场化的思维去经营管理城投公司，缺乏企业管理经营经验和法律风险防范意识，缺少先进的理念，在一定程度上影响城投公司的决策机制，甚至在一定程度上还直接影响着城投公司参与混改，非国有资本投资人存在能否融入的疑虑。

4、资产定价难

城投公司在组建之初就由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目的融资功能。伴随着政府投资项目的数量和金额日益增长，政府不断注入大量的道路、桥梁和市政公共设施等公益性资产，来满足符合其融资需求的资产体量。如此诸多的公益性资产能否成为有效资产？混改时，究竟如何清产核资确定其股权价值。城投公司还存在的大量的政府类应收账款，这也直接影响非国有投资者参与城投公司混改的动力。所以城投公司总资产构成中的公益性资产、在建工程和应收账款等究竟如何定价成为城投公司实行混改的阻碍。

四、适合城投公司混改的主要路径

根据国企混改分类分层原则，结合城投公司的个性特点，城投公司的混改可根据自身实际情况，在母公司或下级子公司中选择适宜主体引进非国有投资者选择适宜模式进行混改。

1、股权转让模式：城投公司及二级以下公司向非国有投资者转让股权；

2、增资模式：非国有投资者向城投公司及二级以下公司增资；

3、新设公司模式：城投公司及二级以下公司与非公有投资主体（包括民企、外企、私募股权基金等）合资设立新公司；

4、并购重组模式：非国有投资人对国有企业进行收购、兼并，取得该国有企业的控制权。

5、整体上市或核心上市：整体上市混改可以是集团公司或者主业子公司整体上市。

6、员工持股

2016年8月19日国资委出台了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，细化国企混改中关于员工持股的要求。对于城投公司混改而言，员工持股路径不易单独使用，可与其他路径组合使用。

7、PPP模式：即政府和社会资本合作（主要公共基础设施中的合作），PPP模式已是比较成熟的一种利用非国资本的模式，严格来讲不属于真正意义上的混合所有制改革，这种模式虽然充分利用了非国有资本，但并无助于城投公司的机制改革。

五、城投公司混改的基本流程和操作要点

2019年国资委发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》（简称：《操作指引》）对地方国企混合所有制改革具有高度导向性。重庆市国资委就在2020年4月份参照该《操作指引》制定了《重庆市市属国有企业混合所有制改革操作指引》。因此该《操作指引》对于指导地方国企混改的操作具有指导意义，在我省政府国资委尚未出台具体操作指引之前，可以参照该《操作指引》进行指导我省国有企业的混合所有制改革

（一）基本操作流程

1、可行性研究；2、制定混合所有制改革方案；3、履行决策审批程序；4、开展审计评估；5、引进非公有资本投资者；6、推进企业运营机制改革。

（二）操作要点

资产审计评估环节：

1、财务审计。实施混合所有制改革，应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计工作。

2、资产评估。实施混合所有制改革，应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定，开展资产评估工作。

通过产权市场交易环节：

1、进场交易。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定在依法设立的产权交易机构中公开进行。

2、信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及早披露相关信息。

3、通过股票市场实施混合所有制改革。通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。

4、法律服务保障。企业混合所有制改革应有法律服务机构参与，以确保改革方案及操作过程符合法律法规相关规定。法律服务机构由产权持有单位或企业采取差额竞争方式择优选聘。法律服务机构应对混合所有制改革方案出具法律意见书，混合所有制改革审批企业的总法律顾问对法律意见书发表审核意见。

5、通过产权市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应及时凭产权交易机构出具的产权交易凭证等办理企业国有产权登记、公司登记等变更手续。通过股票市场实施混合所有制改革的，交易完成后，企业应及时办理企业国有产权登记变更手续。需在证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份变更登记的，凭有权机构的批准文件或国务院国资委产权管理综合信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包含非货币资产的交割凭证）等办理变更手续。

6、被混改企业应当做好反向尽职调查工作。通过对非国有资本投资者的尽职调查，确保引入真正符合混改条件的非国有投资者，保证国企的混改经得起历史的检验，避免出现“看错人”尴尬局面。

改机制环节：

1、加强党的建设

企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。

2、优化公司治理结构，健全以董事会为核心的法人治理结构

混合所有制改革方案中，按照现代企业制度的要求建立健全法人治理结构，在保障各个股东权益和利益相关者权益的基础上，合理安排股东、董事会、职业经理人、党组织在混合所有制企业治理结构中的职责，完善“三会一层”的功能并切实发挥作用。同时，通过引入独立董事，建立专业委员会提升公司决策水平。促进非公有资本能够积极有效参与公司治理，充分发挥非国有资本的各种优势。

3、完善管控机制

国有股东要严格按照现代化企业治理要求，按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。实施以股权关系为基础、委派董事、监事为依托的管控机制，依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。

4、建立市场化的激励和约束机制

市场化的激励机制能够最大化发挥混改公司的能动性，激发其活力；而市场化的约束机制能够降低混改公司经营管理中的风险。市场化激励具体表现在市场化的考核机制、晋升机制和薪酬水平等方面，要与公司的经营效益挂钩。市场化的约束机制具体表现在财务监督、审计监察、信息披露等方面，要严格要求混改公司合法合规进行经营管理。